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同有科技:平安证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票会

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2019-10-07  浏览次数:

  北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“同有科技”、“公司”或“刊行 人”)创业板非公然荒行股票申请已于2017年11月28日经贵会刊行审核委员会 (以下简称“发审会”)审核通过,并于2018年1月12日达成封卷办事。同有科技及同有科技为本次非公然荒行邀请的中介机构(安好证券股份有限 公司(以下简称“保荐机构”或“安好证券”)、北京狄凯状师事件所、大信司帐 师事件所(奇特平常合资))于2018年2月2日向贵会报送了全套同有科技创业 板非公然荒行股票会后事项评释文献,蕴涵的会后事项如下:公司于2018年1 月23日通告了《2017年度事迹预报》,公司估计2017年度归属于上市公司股东 的净利润较上年同期有所低落,公司及闭连中介机构对事迹估计下滑起因及其不 会影响本次非公然荒行股票要求等实行了评释。同有科技及同有科技为本次非公然荒行邀请的中介机构(安好证券股份有限 公司、北京狄凯状师事件所、大信司帐师事件所(奇特平常合资))于2018年3 月21日向贵会报送了全套同有科技创业板非公然荒行股票会后事项评释文献, 蕴涵的会后事项如下:1.刊行人2017年终年事迹低落的评释;2.刊行人股权转折 环境的评释;3.刊行人改变署名注册司帐师环境的评释;4.刊行人高管转折的说 明。刊行人及闭连中介机构以为上述会后事项不会影响本次非公然荒行股票事 宜。2018年3月13日,公司通告了《2017年年度告诉》和《2018年第一季度 事迹预报》,此中2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东 的扣除非通常性损益的净利润别离为5,082.66万元和4,464.63万元,别离比上年 同期低落60.53%和63.94%,正在《2017年度事迹预报》的估计周围内;2018年 第一季度归属于上市公司股东的净利润估计为1,236.97万元-1,354.78万元,比上 年同期估计上升5%-15%,2018年第一季度,公司估计非通常性损益对归属于上 市公司股东的净利润影响额约为40万元。公司2016年归属于母公司统统者的净利润和扣除非通常性损益后归属于母 公司统统者的净利润别离为12,876.12万元和12,379.57万元,2017年度归属于 上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润分 别为5,082.66万元和4,464.63万元。公司迩来二年红利,相符《创业板上市公司 证券刊行管造暂行要领》之规则。经保荐机构核查公司巨大合同、出库单、入库单、发票、验收单等票据,分 析应收账款明细表、存货明细表及库龄表,查看司帐账簿,查阅公司2016年、 2017年的审计告诉,公司迩来二年红利,相符《创业板上市公司证券刊行管造 暂行要领》之规则。遵照公司司帐师出具的《上次召募资金行使环境审核告诉》,截至2016年 12月31日,公司上次召募资金已齐备行使完毕。公司上次募投项目别离为“NetStor产物产能扩充项目”、“研发中央修造项 目”和“营销办事汇集修造项目”。此中“营销办事汇集修造项目”未呈现延期 环境,项目于2013年年尾准期修造达成;“NetStor产物产能扩充项目”和“研 发中央修造项目”延期,延期后别离于2015年6月30日、2014年12月31日 到达预订可行使状况。上次募投项目中“研发中央修造项目”和“营销办事汇集修造项目”不适 用孤独实行经济效益测算。“NetStor产物产能扩充项目”目前处于T+3年,截 至2017年12月31日,“NetStor产物产能扩充项目”累计告竣效益提前到达 T+3年累计应许效益。同时,遵照《2017年年度告诉》盘算推算,公司上市后年均归属于母公司的净 利润如故高于上市前一年归属于母公司的净利润。经保荐机构核查公司2017年巨大合同、出库单、入库单、发票、验收单等 票据,查看司帐账簿,公司上次召募资金效益的核算表,以为公司前募成果正在符 合刊行要求方面不存正在巨大不确定性。刊行人公司章程规则:公司采用现金、股票或者现金与股票相连接的体例分 配股利。公司如无巨大投资准备或巨大现金支拨等事项产生,公司正在当年红利且 累计未分拨利润为正的环境下,该当采用现金体例分拨股利,以现金体例分拨的 利润不少于当年告竣的可分拨利润的10%。刊行人2016年度现金分红金额为 2,106.35万元,占当年度告竣归属于母公司统统者的净利润的16.36%。公司第三届董事会第十五次聚会决议通过了《闭于2017年度利润分拨预案 的议案》,今年度利润分拨计划为:拟以公司现有股本421,057,980股为基数,向 一切股东以每10股派发国民币0.20元现金(含税),共派察觉金股利8,421,159.60 元。本次派察觉金股利占当年度告竣归属于母公司统统者的净利润的16.57%。保荐机构核查了公司截止2017年岁晚的现金环境,理解了近期内的巨大支 出环境、汗青分红环境,遵照《创业板上市公司证券刊行管造暂行要领》第九条 第(二)项及其他闭连公法规则对现金分红的规则,公司估计现金分红相符刊行 要求。2017年,公司告竣交易收入37,961.55万元,较上年同期裁减19.49%;告竣 归属于上市公司股东的净利润5,082.66万元,较上年同期裁减60.53%。事迹下 降首要起因有:2016年度公司履行了国内最大的单个国产存储项目,对事迹产 生较大有利影响,该项目拥有肯定有时性,剔除该项目影响,公司2017年度销 售收入较汗青同期伸长。跟着国产化的继续长远,公司产物已慢慢长远到高端客 户的闭节交易和主题运用,正在这类交易和运用的产物选型中,用户凡是决议周期 较长。加之正在2017年,部门要点行业客户因为布局实行了调解,延迟了项目标 运作周期,从而导致公司项目落单韶华相应顺延。别的,因为软件产物增值税退 税款到账韶华不拥有顺序性或周期性,公司2017年收到的软件产物增值税退税 款比拟同期低落约1700余万元,影响2017年收益同比裁减。(2)2017年度事迹低落不会对公司当年及自此年度筹备出现巨大倒霉影响, 不会对本次募投项目出现巨大倒霉影响云盘算推算、闪存等技巧的神速生长引颈了存储行业的技巧改良趋向,存储行业 面对神速生长的巨大机缘,为进一步扩充墟市份额,公司对墟市战术、交易形式 等实行了针对性的调解,继续拓展行业营销的掩盖面。此次募投项目为“面向云 盘算推算架构和闪存技巧的自立可控存储云研发与物业化项目”、“客户体验中央修造 项目”和添加活动资金,此次募投项目标履行将从拓展行业属性、适合技巧改良 趋向、美满物业及墟市组织等方面更好地促使公司生长,低落简单行业首要客户 采购举止振动的影响。归纳上述事迹转折起因,公司不存正在影响自此年度筹备的 巨大倒霉身分,也不存正在影响募投项目标巨大倒霉身分。遵照公司2016年及2017年审计告诉,公司2016年归属于母公司统统者的 净利润和扣除非通常性损益后归属于母公司统统者的净利润别离为12,876.12万 元和12,379.57万元,2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司 股东的扣除非通常性损益的净利润别离为5,082.66万元和4,464.63万元,公司最 近二年红利,相符《创业板上市公司证券刊行管造暂行要领》之规则,2017年 事迹低落不影响本次刊行。公司的非公然荒行股票申请已于2017年11月28日通过了中国证券监视管 理委员会刊行审核委员会的审核。发审会前,公司已正在历次按期告诉、事迹预报 以及公司本次非公然荒行的申请文献中,对公司事迹转折环境做了阐发;同时, 公司已于本次刊行《预案》中的“第五章本次股票刊行闭连危急评释”之“一、 交易与筹备危急”及后续的《2017年度事迹预报》、《2017年年度告诉》中、保 荐机构已于《创业板非公然荒行A股股票之刊行保荐书》中实行了闭连危急提 示。保荐机构核查了公司2017年巨大合同、出库单、入库单、发票、验收单等 票据,查看司帐账簿,核查了公司2015年、2016年及2017年的审计告诉、资 产欠债表、利润表首要科目标明细、盘查了同行可比上市公司通告的闭连文献、 访叙了公司财政、产物、墟市等闭连职员、查阅了公司《2017年年度告诉》等 通告文献,以为:公司披露的2017年事迹下滑起因合理,不会对公司当年及以 后年度筹备出现巨大倒霉影响,不会对本次募投项目出现巨大倒霉影响,2017 年事迹低落不影响本次刊行,公司仍相符本次刊行要求,公司已采用办法实行风 险揭示及消息披露。2018年2月22日,公司揭橥《闭于部门局部性股票回购刊出达成的通告》, 公司达成刊出部门勉励对象所持有但尚未解锁的公司局部性股票合计212,058 股,公司总股本变为421,057,980股。2018年2月28日,公司第三届董事会第十四次聚会审议通过《2018年股票 期权勉励准备(草案)》等闭连议案,拟向勉励对象授予1,500万份股票期权, 此中初次授予1,200万份,预留300万份,若齐备行权,共计约占勉励准备草案 通告时公司总股本42,105.7980万股的3.56%。2018年3月16日,公司2018年 第一次暂且股东大会审议通过上述闭连议案。因为大信司帐师事件所(奇特平常合资)内部办事计划,2017年度审计报 告及本次刊行的署名司帐师之一由孔庆华改变为谢青。经核查,上述改变对本次 刊行不组成实际性影响。公司于2018年2月9日召开第三届董事会第十三次聚会,审议通过《闭于 聘任公司副总司理的议案》。经公司总司理提名,董事会提名委员会审核,并经 独立董事认同,董事会确定聘任仇悦先生为公司副总司理。安好证券动作刊行人本次非公然荒行股票的保荐机构(主承销商),遵照中 国证券监视管造委员会(以下简称“中国证监会”)揭橥的《闭于巩固对通过发 审会的拟刊行证券的公司会后事项羁系的通告》(证监刊行字〔2002〕15号)、《股 票刊行审核标计划忘录第5号--闭于已通过发审会拟刊行证券的公司会后事项监 管及封卷的操作规程》和《闭于再融资公司会后事项闭连请求的通告》(刊行监 管函[2008]257号)的相闭规则,对刊行人自2018年2月2日(迩来一次报送会 后事项评释文献之日)至本应许函签订日时间是否产生巨大事项的闭连事宜应许 如下:1、刊行人司帐师事件所对公司2015年度、2016年度、2017年度的财政报 告实行了审计并出具了准则无保存私见的审计告诉。2、保荐机构(主承销商)安好证券出具的专项评释和刊行人状师北京狄凯 状师事件所出具的专项评释中没有影响刊行人非公然荒行股票的情状呈现。2018年2月22日,公司揭橥《闭于部门局部性股票回购刊出达成的通告》, 公司达成刊出部门勉励对象所持有但尚未解锁的公司局部性股票合计212,058 股,公司总股本变为421,057,980股。2018年2月28日,公司第三届董事会第十四次聚会审议通过《2018年股票 期权勉励准备(草案)》等闭连议案,拟向勉励对象授予1,500万份股票期权, 此中初次授予1,200万份,预留300万份,若齐备行权,共计约占勉励准备草案 通告时公司总股本42,105.7980万股的3.56%。2018年3月16日,公司2018年 第一次暂且股东大会审议通过上述闭连议案。公司于2018年2月9日召开第三届董事会第十三次聚会,审议通过《闭于 聘任公司副总司理的议案》。经公司总司理提名,董事会提名委员会审核,并经 独立董事认同,董事会确定聘任仇悦先生为公司副总司理。上述职员改变不会对 公司筹备管造出现巨大影响。8、刊行人没有产生未推行法定步骤的相闭往还,也没有产生应正在非公然荒 行申请文献中披露而未披露的巨大相闭往还。因为大信司帐师事件所(奇特平常合资)内部办事计划,2017年度审计报 告及本次刊行的署名司帐师之一由孔庆华改变为谢青。上述改变对本次刊行不构 成实际性影响。除上述环境表,经办公司交易的主承销商安好证券股份有限公司及保荐代表 人和经办职员、司帐师大信司帐师事件所(奇特平常合资)及注册司帐师、状师 北京狄凯状师事件所及署名状师未产生更调,亦未受到相闭部分的处分。11、刊行人及董事长、总司理、首要股东没有产生巨大的诉讼、仲裁和股权 纠葛,也不存正在影响公司刊行新股的潜正在纠葛。综上所述,同有科技自2018年2月2日(迩来一次报送会后事项评释文献 之日)至本应许函签订日时间,没有产生中国证监会《闭于巩固对通过发审会的 拟刊行证券的公司会后事项羁系的通告》(证监刊行字[2002]15号)、《闭于已通 过发审会拟刊行证券的公司会后事项羁系及封卷的操作流程》(股票刊行审核标 计划忘录第5号)和《闭于再融资公司会后事项闭连请求的通告》(刊行羁系函 [2008]257号)所述大概影响本次刊行上市及对投资者作出投资决议有巨大影响 的事项。北京同有飞骥科技股份有限公司本次非公然荒行股票申请文献不存正在子虚 记录、误导性陈述或巨大脱漏,北京同有飞骥科技股份有限公司相符《公国法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券刊行管造暂行要领》及《上市公司非公然荒行 股票履行细则》中闭于非公然荒行股票的相闭规则。(本页无正文,为《安好证券股份有限公司闭于北京同有飞骥科技股份有限公司 创业板非公然荒行股票会后巨大事项的应许函》之署名盖印页) 保荐代表人: